2020年度福建省公司纠纷案件大数据报告
发布时间：2021-02-23 作者：
近日，各地2020年度政府工作报告相继出炉。数据显示[1]，2020年度福建省GDP达到43903.89亿元，在全国31个省份中位居第七，同比增长3.3%。公司作为重要的市场经济主体之一，一方面为市场繁荣作出了巨大的贡献，另一方面在市场交易过程中亦难以避免产生一些法律纠纷。
通过对Alpha系统进行检索，2020年1月1日至2020年12月31日，福建省各级人民法院共审结公司纠纷案件2181件。以该数据为样本加以分析，我们梳理了2020年度福建省公司纠纷案件的基本情况，归纳了主要案由类型并就相关法律风险作出提示。
公司纠纷案件包括最高人民法院于2020年修正的《民事案件案由规定》第八部分第262-285条规定的、与公司有关的股东资格确认纠纷等案件。从地域分布上看，厦门审理公司纠纷案件在总量上居福建省首位，或与厦门作为经济特区、GDP增速快、人均可支配收入居全省首位[2]不无关联。2020年厦门市各级法院管辖并审结公司纠纷案件达到603件，占全省案件数量的29%。福州和泉州作为全省唯二跻身GDP“万亿俱乐部”的城市[3]，经济体量较大，2020年两地法院管辖并审结的案件数量分别为454件、225件，占到全省案件数量的三分之一。2020年福建各地法院通过一审程序办结公司纠纷案件1495件，占案件总数的69%。其中，总量占比较高的厦门、福州、泉州，通过调解或撤诉结案的比例均占各自一审案件数量的三分之二以上。该部分案由主要集中在股权转让纠纷领域，除了该领域纠纷基数大之原因外，其中一部分纠纷发生在新旧股东之间，与公司治理无直接关联，事实较为清楚，权利义务关系较为明确具体，相较而言更有可能达成调解或和解/撤诉。此外，全省一审案件中原告的支持胜诉率为28.9%，其中泉州和莆田较高，分别达到39%和38%。福州为35%，结合案件基数考虑，就福州法院办理的323件一审案件中，有112件的诉求都获得了不同程度的支持。相比之下，厦门的一审案件数量多达451件，但支持胜诉率仅为22%，低于全省平均数据，仅较全省最低的龙岩高出2个百分点。2020年福建省高级人民法院和各中级人民法院办理二审公司纠纷案件共计584件，占案件总数的27%。二审维持率较高的法院为福州中院、厦门中院、省高院和泉州中院，均达到60%以上。二审维持率最低的为龙岩中院，仅为38%。相对来说前述四个法院的改判、发回率也比较均衡，均在20%以下，其中泉州中院最低，仅为7%。同在20%以下的还有漳州中院、莆田中院；而龙岩中院的改判、发回率再次高达38%，同样比例水平的还有南平中院和三明中院，最高的是宁德中院，达到40%。
2020年公司纠纷案件进入再审程序的有102件，主要集中在福建省高级人民法院。其中维持原判的有70件，占比68%。直接改判的仅有6件，分别是股权转让纠纷4件、损害公司债权人利益责任纠纷和确认股权归属的与公司有关纠纷各1件。通过梳理可以看出，标的金额在50万元以下的案件数量最多，有837件。其次是标的金额在100万元至500万元的区间，有203件案件。这两个区间案件数量占到了2020年福建省公司纠纷案件总数的将近一半。我国《公司法》、《企业破产法》、《公司登记管理条例》等与公司有关的法律、行政法规以及相应的司法解释，为公司参与市场经济建设提供了制度依据和法治保障。但是，公司纠纷涉及的主体有公司、新旧股东、法定代表人、董监高和外部债权人、债务人等，涉及的法律问题既有公司法所规定的组织规范问题，亦有合同、侵权等民事法律规范问题。各主体之间利益诉求多元、多重法律关系杂糅交错，导致公司纠纷案件不仅个案法律关系复杂，更易引发诸如以股东知情权纠纷、公司决议纠纷、章证保管纠纷等作为诉讼手段，达到争夺公司控制权等根本目的的连环诉讼。我们对2020年福建省公司纠纷案件的主要案由类型进行梳理，归纳出了几种较为常见的法律问题。股权转让纠纷，是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷（即股份转让纠纷）两种情况。通过表六可以直观地看出，股权转让纠纷作为公司类案件中的重要案由，无论是绝对数量还是占比相较其他纠纷类型都遥遥领先。通过对裁判文书的梳理，我们发现股权转让纠纷中涉及的法律问题呈现出一定的类型化特点。合法有效的股权转让协议达成时即对交易双方产生拘束力。受让人完成股权变动登记后即取得股东地位，成为标的公司的新股东，享有股份或出资上的一切权利。股权转让经合法变更登记后即具有对抗第三人的公示效力。股权转让协议的效力问题，主要适用有关法律行为效力的规定进行判断。亦即，如协议本身不存在法律规定的导致法律行为无效的事由，一般应认定为有效。此外，因为公司运营容易受到政策尤其是经济政策的影响，对于违反政策性规定是否会影响协议效力的认定，实务中尚存在一定争议。股权转让协议履行过程中，任一方可以另一方为被告提起合同违约之诉。如受让方不按期支付转让款的，转让方有权以受让方为被告要求其支付转让款并承担违约责任。又如受让方受让股权后，发现转让方违反了转让协议中约定的保证与承诺条款，即可以转让方为被告提起违约损害赔偿之诉。此外，股权转让合同除了违反法律的禁止性规定当然无效外，合同成立后，还可因情势变更，导致合同继续履行违背公平原则而予以撤销。但是否属于情势变更或是商业风险，还需参照合同约定，并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行个案判断。针对这一问题，实践中主要存在两种表现形式：一是在股权转让合同中约定股权转让款或由公司承担、或由股东和公司共同承担、或由公司对股东的付款义务提供保证担保；二是以对赌协议的形式，约定公司引入新的投资人成为股东，在公司未实现预定盈利目标时，由公司原股东回购投资人的股权，回购款或由公司支付、股东承担保证责任，或由股东支付、公司承担保证责任。公司对股东股权转让款提供保证担保，或者直接承担付款义务，在司法实务中，都可能因一旦履行将涉及如减资或利润分配等公司内部经营管理事务、或违反公司法关于公司为股东提供担保须经股东会决议的规定而不被支持。
公司在内部治理过程中所产生的争议不仅会影响公司内部，更可能涉及到外部第三人的利益。根据相关主体的不同利益诉求，实践中容易产生以下几种诉讼类型。
股东资格确认纠纷指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。典型表现为实际出资人意图显名时产生的纠纷，尤其涉及到实际出资人与名义股东、其他股东、公司及公司外第三人等不同主体，法律关系较为复杂。实际出资人与名义股东之间是合同关系，具有相对性。通常情况下实际出资人与名义股东之间的约定，不能对抗公司及公司其他股东，也不能对抗第三人。藉此又衍生出股权的善意取得问题。公司股权被无权转让后，受让方主张善意取得公司股权。个案既要充分考虑公司股权变动与一般物权变动模式的不同，又要注意股权的登记对抗主义与善意取得制度的分歧，从而兼顾各方合法权益。
知情权是指股东作为公司的出资人享有的对公司章程、决议、经营计划、经营业绩、财务状况、投资方案等知悉真情的权利。实践中因许多中小股东并不直接参与公司经营，导致信息不对称，股东知情权纠纷越来越多。主要涉及的问题包括：“前股东”是否享有知情权、知情权的范围、知情权诉讼是否有前置程序等。审判实务中原则上要求主张知情权的当时应具备股东身份等。
公司决议一般有两种形式，即股东（大）会决议和董事会决议，法律、行政法规及公司章程对决议的程序和内容作出了明确的规定或指引。实践中因违反上述规定产生的程序瑕疵主要有如召集人无权召集会议、会议通知未提前送达全体参会人员、未召开会议直接作出决议等，具有程序瑕疵的决议可被撤销。决议内容违反法律、行政法规强制性将被认定为无效，常见情形包括股东滥用股东权利通过决议损害公司其他股东的利益、决议过度分配利润、董事会决议事项超出董事会职权范围侵犯股东会决议、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害等。
公司的证照包括公章、财务章、营业执照、组织机构代码等，属于公司财产，是公司的重要身份和资信凭据。当公司证照被侵占且侵占人拒不返还，即产生了公司证照返还纠纷。实践中，该纠纷往往涉及公司内部治理和公司控制权的争夺。在少数情况下，公司人员之外的第三人也可能非法侵占公司证照拒不返还。公司证照被侵占导致公司意思表示无法正常行使，将给公司和股东利益造成重大损失。由于该诉讼原告一般为公司，但因公司章证已经被侵占，导致审判实务中必须先确定公司意志代表权后方可进入实体审查。公司意志代表权指向有效的授权或决议，这表示或将伴随公司决议效力确认之诉等关联诉讼，法律关系复杂、审理周期长是此类纠纷诉讼的普遍特点。
有限责任是公司制度的基石，股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。公司则具有独立的人格，表现为独立的财产、独立承担民事责任等。但是，若股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，可能损害公司、其他股东或债权人合法权益，此种情形下可以否定法人独立人格，由股东依法承担相应的责任。
股东在公司设立或增加资本时，应按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司支付取得股权的对价。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东将依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。对于有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，而导致受让股东对此承担连带责任的，债权人可以要求历次转让过程中的登记股东均承担责任，故受让人在股权转让时对于是否存在瑕疵情况应特别注意。
在公司运营阶段，股东个人账户与公司账户混用、随意支用公司财产、财务账簿缺失或不完整、低价处分公司财产、关联交易等，可能损害公司利益从而引发纠纷。2020年《民事案件案由规定》将损害公司债权人利益的责任主体由股东扩大到了股东和实际控制人。就股东损害公司债权人利益的情况需要注意，在股权发生变更后双方应及时办理变更的公示登记。鉴于商事外观主义原则，若发生滥用公司人格导致公司、债权人利益受损的情形，公司、债权人可以要求目前登记在册的股东承担责任，即使实际上已经发生股权转让而只是尚未办理公示登记。
清算责任纠纷指的是清算组成员在在公司停止经营或解散等需要清算的情形下，未及时组织清算，或因财务资料不全无法清算、未依法通知已知债权人而以虚假清算报告骗取公司注册登记等给公司、债权人造成损失，应当承担赔偿责任的纠纷。严格来说除了股东承担清算义务外，其它非股东清算义务人未履行清算责任引发的纠纷不属于该处的股东责任纠纷范围。上述关于股东责任纠纷的案由，司法实务中或存在一定的交叉。如损害公司债权人利益责任纠纷与清算责任纠纷同属于《民事案件案由规定》中“与公司有关纠纷”的三级案由，但这两个案由适用法律依据并不相同，前者所涉的责任主体系对公司债权人利益损害有过错的股东或实际控制人；后者所涉的责任主体是具有清算义务的人。换言之，即便股东怠于履行清算义务，与其“有限责任”并不相关。
值得注意的是，在《民法总则》施行前，清算义务人理所当然的为全体股东，但在《民法总则》施行后，实践中对清算义务人的认定出现了不小的争议，最高人民法院在“九民纪要”的释义书中提出，该争议的解决应留待公司法的修订完成，目前宜暂按公司法司法解释二第18条之规定处理。
实际上，诸如“股东出资纠纷”、“发起人责任纠纷”“公司关联交易损害责任纠纷”这些案由均直接或间接地涉及到“股东有限责任”这一制度，不可避免地会对公司债权人的利益造成影响，部分案件更接近于适用“损害公司债权人利益责任纠纷”。因此，在提起诉讼时，建议针对不同的诉求选择不同的请求权基础制定相应的诉讼策略。
[1]中国新闻网《31省份2020年GDP出炉 20省份GDP增速跑赢全国》.[EB/OL].http://www.chinanews.com/cj/2021/01-30/9400173.html,2021-01-30。[2]厦门市统计局《经济复苏动力强劲，发展新动能持续增强——2020年厦门GDP分析》.[EB/OL].http://tjj.xm.gov.cn/tjzl/tjfx/202102/t20210204_2517855.htm,2021-02-04。
