人格否认情形下，一人公司所负债务是否应当认定为夫妻共同债务？海报管理

人格否认情形下，一人公司所负债务是否应当认定为夫妻共同债务？

发布时间：2021-12-24 作者：

作者甘晶晶

律师

专注领域：企业顾问、诉讼仲裁。

前言

随着社会经济的迅速发展，许多中小企业股东基于绝对控制权及公司运营高效性的考虑，选择以一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）的形式设立公司。一人公司虽然有决策效率高、运营便利等优势，但因公司股东仅为一人，往往容易发生人格混同情形。本文主要讨论人格否认情形下，“共同生产经营型”夫妻共同债务的认定问题。

法律规定

《民法典》

第一千零六十四条夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

法律分析及典型案例

《民法典》第一千零六十四条将“夫妻共同债务的认定问题”划分为两个层面：第一层面，夫妻双方共同签名或夫妻一方事后追认等共同意思表示，或者婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，认定为夫妻共同债务；第二层面，夫妻一方以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务。除此之外，第二层面还规定了例外情形，即：债权人能够证明该债务用于共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的，仍应认定为夫妻共同债务。

本文探讨的“夫妻共同债务”认定范围界定在“共同生产经营”情形，那么如何理解《民法典》第一千零六十四条第二款规定的“用于共同生产经营”？

理论层面上，最高人民法院民一庭负责人在《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释（已失效）》答记者问中提及：“判断生产经营活动是否属于夫妻共同生产经营，首先应根据经营活动的性质以及夫妻双方在其中的地位作用等综合认定；其次对夫妻从事商业活动，视情适用公司法、合同法、合伙企业法等法律及司法解释的规定；最后夫妻共同生产经营所负的债务一般包括双方共同从事工商业、共同投资以及购买生产资料等所负的债务”。（上述“答记者问”内容对应的司法解释虽已失效，但《民法典》第一千零四十六条关于“夫妻共同债务认定”的条款内容与该司法解释内容一致，笔者认为“答记者问”中表达的“共同生产经营”判断标准的观点仍具有参考意义）。

实践层面上，大部分法院在认定“所负债务用于共同生产经营”，从而判定案涉债务属于夫妻共同债务时，主要遵循以下两个裁判规则：

债权人举证证明非股东一方在一人公司任职的，债务应当视为夫妻共同债务

西x公司与飞x公司、朱xx、洪x买卖合同纠纷【案号：（2018）沪01民终1666号】一案中，法院认为:朱xx作为⼀人有限公司的股东，并未举证证明其个人财产与公司财产相分离，故依法应对飞x公司的对外债务承担连带责任。洪x作为飞x公司的监事，监督公司的经营管理，可以认定飞x公司是朱xx、洪x夫妻共同生产经营的公司，西x公司主张洪x承担连带清偿责任的上诉请求，依法予以支持。

无独有偶，瑞x车辆部件有限公司、刘x等追偿权纠纷【（2021）豫02民再119号】一案中，再审法院认为：佳x公司是一人有限责任公司，其自然人股东为张xx，张xx未提供证据证明佳x公司的财产独立于自己的财产，且其在运营公司时，使用自己的私人账户接收公司款项，故其应当对佳x公司债务承担连带清偿责任。瑞x公司对佳x公司享有的债权，发生在张xx与刘x夫妻关系存续期间，且刘x担任佳x公司监事，双方存在夫妻共同经营佳x公司行为，故案涉债务属于张xx与刘x夫妻共同债务。

非股东一方未在一人公司任职，但债权人举证证明其实际参与公司经营的，债务应当视为夫妻共同债务

张xx与历x等租赁合同纠纷【(2021)京03民终4950号】一案中，法院认为：九x公司系一人有限责任公司，王xx系该公司股东，其不能证明公司财产独立于个人财产，应当对九x公司债务承担连带责任；历x与王xx系夫妻关系，本案审理过程中，张xx已举证证明历x一直在参与案涉租赁合同的履行及协商解除相关事宜，可依此认定九x公司系由历x、王xx共同生产经营，案涉债务应视为夫妻共同债务。

除上述典型案例，（2016）苏民终1402号、（2021）京03民终2959号等案件均适用上述裁判规则。综上，人格否认情形下，若夫妻非股东一方在一人公司任职，多数法院倾向于认定其参与了生产经营，因此产生的债务应当认定为夫妻共同经营之债；若夫妻非股东一方未在一人公司任职，但其实际参与了公司经营的，多数法院认为该债务仍应视为夫妻共同经营之债。

结语

目前，我国对于一人公司的监管机制尚待改善，一人公司股东在经营过程中往往无法区分或怠于区分个人财产与公司财产，从而导致公司经营状况不佳的情况下严重影响其个人财产及夫妻共同财产。简而言之，“规范公司章程、建立体系化的财务制度、强化合法合规的经营意识”是一人公司股东亟待攻克的经营难题。

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